Download volledig jaarverslag Download Verslag van de Raad van Bestuur Download Corporate Governance verklaring

Board of Directors and Executive Management

Op 1 januari 2020 zijn de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code 2020”) en het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) van kracht gegaan en werden deze van toepassing op Bekaert. Het Bekaert Corporate Governance Charter en de statuten van de vennootschap werden gewijzigd om beide te laten overeenstemmen met de Code 2020 en het WVV.

Bekaert leeft de bepalingen van de Code 2020 na, met uitzondering van de bepalingen 7.3 en 7.6.

In afwijking van bepaling 7.3 van de Code 2020 volgens welke de Raad van Bestuur het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende Bestuurders en het Uitvoerend Management aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet voorleggen, heeft Bekaert dit nog niet gedaan. Bekaert wachtte op de Belgische implementatie van de Europese Richtlijn betreffende de rechten van aandeelhouders II(1)  en zal haar remuneratiebeleid voorleggen aan de Gewone Algemene Vergadering op 12 mei 2021.

In afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020 volgens welke niet-uitvoerende Bestuurders een deel van hun remuneratie moeten ontvangen in de vorm van aandelen van de vennootschap, zullen de niet-uitvoerende Bestuurders van Bekaert aanbevolen (maar niet verplicht) worden om de waarde van één vaste jaarlijkse vergoeding in Bekaert-aandelen aan te houden. Ondanks het niet-verplichte karakter van deze persoonlijke participatie in aandelen is Bekaert van mening dat het langetermijnperspectief van aandeelhouders op redelijke wijze vertegenwoordigd is in de Raad van Bestuur, aangezien de Voorzitter deels wordt vergoed in Bekaert-aandelen welke onderhevig zijn aan een blokkeringsperiode van drie jaar en de niet-uitvoerende Bestuurders die worden benoemd op voordracht van de referentieaandeelhouder reeds Bekaert-aandelen bezitten (of certificaten die daarop betrekking hebben).

De Code 2020 is beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be.

Het Bekaert Corporate Governance Charter is beschikbaar op www.bekaert.com.

(1)  Richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft.

Raad van Bestuur 

De vennootschap heeft een monistische structuur aangenomen: de Raad van Bestuur is het belangrijkste besluitvormingsorgaan. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd is.

De Raad van Bestuur bestaat uit dertien leden die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden benoemd.

Zeven Bestuurders zijn benoemd op voordracht van de hoofdaandeelhouder. De functies van Voorzitter en van Gedelegeerd Bestuurder worden nooit door dezelfde persoon uitgeoefend. De Gedelegeerd Bestuurder is het enig lid van de Raad met een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende Bestuurders.

Vijf Bestuurders zijn onafhankelijk op grond van de criteria van artikel 7:87, §1 van het WVV en van bepaling 3.5 van de Code 2020: Henriette Fenger Ellekrog (voor het eerst benoemd in 2020), Colin Smith (voor het eerst benoemd in 2018), Eriikka Söderström (voor het eerst benoemd in 2020), Jürgen Tinggren (voor het eerst benoemd in 2019) en Mei Ye (voor het eerst benoemd in 2014).

In 2020 kwam de Raad van Bestuur tien keer samen: er waren zes gewone vergaderingen en vier buitengewone vergaderingen. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de statuten en het Bekaert Corporate Governance Charter behandelde de Raad van Bestuur in 2020 onder meer de volgende onderwerpen:

  • de bedrijfsstrategie en strategische projecten;
  • het budget voor 2021;
  • de successieplanning op het niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management;
  • de Covid-19 pandemie: impact op de Groep, verzachtende maatregelen en specifieke acties (zoals de Gewone Algemene Vergadering achter gesloten deuren, de verlaging van het dividend over het boekjaar 2019);
  • het herstructureringsproces en -plan in België;
  • de uitgifte van obligaties;
  • de corporate governance structuur;
  • de verplichte rotatie van de commissaris in 2021;
  • de vergoeding en langetermijnincentives voor de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Uitvoerend Management;
  • governance, risk en compliance;
  • de voortdurende opvolging van de schuld- en liquiditeitspositie van de Groep.
Naam Aanvang eerste mandaat Einde huidig mandaat als Bestuurder Hoofdfunctie2) Aantal bijgewoonde gewone/buitengewone vergaderingen
Voorzitter
Jürgen Tinggren(1)
mei 2019 mei 2023 NV Bekaert SA
10 
Gedelegeerd Bestuurder
Oswald Schmid mei 2020 mei 2022 NV Bekaert SA 7
Matthew Taylor mei 2014 mei 2020 NV Bekaert SA 2
Leden voorgedragen door de hoofdaandeelhouder
Gregory Dalle
mei 2015 mei 2023 Managing Director, Credit Suisse, divisie Investment Banking en Capital Markets (VK)  10
Charles de Liedekerke mei 1997 mei 2022 Bestuurder van vennootschappen 9
Christophe Jacobs van Merlen mei 2016 mei 2024 Managing Director, Bain Capital Private Equity (Europa), LLP (VK) 9
Hubert Jacobs van Merlen mei 2003 mei 2022 Bestuurder van vennootschappen 10
Caroline Storme
mei 2019 mei 2023 R&D Finance Lead Neurology, UCB (België) 10
Emilie van de Walle de Ghelcke mei 2016 mei 2024 Senior Legal Counsel, Sofina (België) 10
Henri Jean Velge mei 2016 mei 2024 Bestuurder van vennootschappen 10
Onafhankelijke Bestuurders
Celia Baxter mei 2016 mei 2020 Bestuurder van vennootschappen 2
Henriette Fenger Ellekrog
mei 2020 mei 2021 Chief Human Resources Officer, Ørsted
6
Pamela Knapp
mei 2016 mei 2020 Bestuurder van vennootschappen 4
Colin Smith mei 2018 mei 2022 Onafhankelijk bestuurder van en adviseur voor vennootschappen 9
Eriikka Söderström
mei 2020 mei 2021 Chief Financial Officer, F-Secure
6
Mei Ye May 2014 May 2022 Onafhankelijk bestuurder van en adviseur voor vennootschappen 10

(1) Jürgen Tinggren is een onafhankelijk Bestuurder.

(2) De curricula vitae van de Bestuurders zijn terug te vinden op www.bekaert.com.

Matthew Taylor besliste zijn mandaat als Bestuurder van de vennootschap met ingang van 12 mei 2020 neer te leggen. De Raad van Bestuur coöpteerde Oswald Schmid tot Bestuurder met ingang van 12 mei 2020. Zijn mandaat als Bestuurder werd bevestigd tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 13 mei 2020.

Comités van de Raad van Bestuur

Sinds 1 januari 2020 heeft de Raad van Bestuur twee adviserende comités.(2)

Audit, Risk en Finance Comité

Het Audit, Risk en Finance Comité is samengesteld in overeenstemming met artikel 7:99 van het WVV en bepaling 4.3 van de Code 2020: alle vier leden zijn niet-uitvoerende Bestuurders en twee leden, Eriikka Söderström en Jürgen Tinggren, zijn onafhankelijk. De deskundigheid van Eriikka Söderström op het gebied van boekhouding en auditing blijkt uit haar functie als Chief Financial Officer van F-Secure en haar voormalige financiële functies bij Nokia Networks, Nokia Siemens Networks, Oy Nautor ab, Vacon Plc en Kone Corporation. De leden van het Comité beschikken over een collectieve deskundigheid die relevant is voor de sector waarin de vennootschap actief is. Hubert Jacobs van Merlen werd benoemd tot voorzitter door de leden van het Comité. 

De Gedelegeerd Bestuurder en de Chief Financial Officer zijn geen lid van het Comité, maar worden voor de vergaderingen uitgenodigd. Deze regeling waarborgt de noodzakelijke interactie tussen Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management.

(2) De Raad van Bestuur besloot om (i) het Strategisch Comité onmiddellijk na de inwerkingtreding van de nieuwe statuten op te heffen; en (ii) het BBRG Comité op te heffen vanaf 2020, gezien de verdere integratie van BBRG in de Bekaert Groep.

Naam Einde huidig mandaat als Bestuurder Aantal bijgewoonde gewone en buitengewone vergaderingen
Hubert Jacobs van Merlen 2022 5
Charles de Liedekerke 2022 5
Eriikka Söderström(1) 2021 3
Jürgen Tinggren
2023 5
Pamela Knapp(2)
2020 2

(1) Vanaf de Gewone Algemene Vergadering die werd gehouden in mei 2020.
(2)
Tot de Gewone Algemene Vergadering die werd gehouden in mei 2020.

Het Comité hield vier gewone en één buitengewone vergadering in 2020. De commissaris woonde twee vergaderingen bij. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet en het Bekaert Corporate Governance Charter besteedde het Comité bijzondere aandacht aan:

  • de financieringsstructuur van de Groep;
  • de schuld- en liquiditeitspositie;
  • de activiteitenverslagen van de afdeling Interne Audit;
  • de verslagen van de commissaris;
  • governance, risk en compliance en de bespreking van de voornaamste risico’s en van de desbetreffende risicobeheersingsplannen uit hoofde van het “enterprise risk management”-programma van Bekaert;
  • de uitgifte van obligaties;
  • de verplichte rotatie van de commissaris in 2021;
  • interne controle en risico’s.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt samengesteld zoals vereist door artikel 7:100 van het WVV en bepaling 4.3 van de Code 2020: alle drie leden zijn niet-uitvoerende Bestuurders en de meeste van de leden zijn onafhankelijk. Het wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De deskundigheid van het Comité op het gebied van remuneratiebeleid wordt aangetoond door de relevante ervaring van haar leden.

Naam Einde huidig mandaat als Bestuurder Aantal bijgewoonde vergaderingen d
Jürgen Tinggren 2023 4
Henriette Fenger Ellekrog(1) 2021 2
Christophe Jacobs van Merlen 2024 4
Celia Baxter(2)
2020 2

(1) Vanaf de Gewone Algemene Vergadering die werd gehouden in mei 2020.
(2)
Tot de Gewone Algemene Vergadering die werd gehouden in mei 2020.

Eén van de door de hoofdaandeelhouder voorgedragen Bestuurders en de Gedelegeerd Bestuurder worden uitgenodigd om de vergaderingen van het Comité als gast bij te wonen zonder lid te zijn.

Het Comité vergaderde in 2020 viermaal. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet en het Bekaert Corporate Governance Charter besteedde het Comité bijzondere aandacht aan:

  • talent, leiderschap en bedrijfscultuur;
  • de successieplanning op het niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management;
  • het remuneratieverslag;
  • het remuneratiebeleid;
  • de variabele vergoeding voor de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Uitvoerend Management voor hun prestaties in 2019;
  • doelstellingen voor 2020;
  • de basisvergoeding voor de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Uitvoerend Management voor 2020.

Evaluatie

De voornaamste kenmerken van de werkwijze voor de evaluatie van de Raad van Bestuur, zijn Comités en de individuele Bestuurders zijn beschreven in dit hoofdstuk en in paragraaf II.3.4 van het Bekaert Corporate Governance Charter. De Voorzitter is belast met de organisatie van periodieke prestatiebeoordelingen door middel van een uitgebreide vragenlijst die betrekking heeft op:

  • de werking van de Raad of het Comité;
  • de grondige voorbereiding en bespreking van belangrijke onderwerpen;
  • de individuele bijdrage van elke Bestuurder;
  • de huidige samenstelling van de Raad of het Comité, vergeleken met zijn gewenste samenstelling;
  • de interactie van de Raad met het Uitvoerend Management.

Halverwege 2020 werd een zelfbeoordeling uitgevoerd van de Raad van Bestuur die was gericht op de rol en verantwoordelijkheden van de Raad en de Comités, de vergaderingen van de Raad, de samenstelling en samenwerking van de Raad, de relatie met het management, de relatie met de aandeelhouders en de algehele effectiviteit van de Raad.

Uitvoerend Management

De Raad van Bestuur heeft bijzondere operationele bevoegdheden gedelegeerd aan het Bekaert Group Executive (BGE), onder leiding van de Gedelegeerd Bestuurder. Het BGE heeft een aantal van deze operationele bevoegdheden gesubdelegeerd aan personen binnen hun functionele of operationele verantwoordelijkheid.

Het BGE bestaat uit leden die de wereldwijde divisies en de wereldwijde functies vertegenwoordigen.

Matthew Taylor legde zijn functie als Gedelegeerd Bestuurder neer met ingang van 12 mei 2020. Sedert 12 mei 2020 trad Oswald Schmid op als interim-Gedelegeerd Bestuurder, in afwachting van de benoeming van een nieuw Gedelegeerd Bestuurder. Op 2 maart 2021 heeft de Raad van Bestuur Oswald Schmid benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder.

Rajita D’Souza verliet de vennootschap op 31 december 2020. Kerstin Artenberg trad op 8 februari 2021 in dienst als de nieuwe Chief Human Resources Officer.

Op 1 april 2021 zal Yves Kerstens Bekaert vervoegen als Divisie-CEO Specialty Businesses en Chief Operations Officer. Jun Liao zal de rol van China CEO opnemen en het China Transformation Office leiden naast zijn huidige verantwoordelijkheden als landmanager voor China.

 
Naam Functie Benoeming
Matthew Taylor(1) Gedelegeerd Bestuurder 2013
Oswald Schmid
Gedelegeerd Bestuurder(2) en Chief Operations Officer
2019
Taoufiq Boussaid
Chief Financial Officer
2019
Rajita D’Souza(3) Chief Human Resources Officer 2017
Kerstin Artenberg(4)
Chief Human Resources Officer 2021
Juan Carlos Alonso
Chief Strategy Officer 2019
Curd Vandekerckhove Divisie-CEO Bridon-Bekaert Ropes Group 2012
Arnaud Lesschaeve Divisie-CEO Rubberversterking 2019
Jun Liao Divisie-CEO Specialty Businesses 2018
Stijn Vanneste Divisie-CEO Steel Wire Solutions 2016

(1) Tot 12 mei 2020.
(2)
Interim-Gedelegeerd Bestuurder vanaf 12 mei 2020 en Gedelegeerd Bestuurder vanaf 2 maart 2021.
(3)
Tot 31 december 2020.
(4)
Vanaf 8 februari 2021.

Diversiteit

Bij Bekaert geloven we dat samenwerken tot betere prestaties leidt. Als echt internationaal bedrijf omarmen we diversiteit op alle niveaus binnen de organisatie, wat een belangrijke bron van kracht is voor ons bedrijf. Het gaat hierbij niet alleen om diversiteit op het gebied van nationaliteit, culturele achtergrond, leeftijd of geslacht, maar ook op het gebied van vaardigheden, zakelijke ervaring, inzichten en standpunten.

Diversiteit in nationaliteiten


Aantal personen Aantal nationaliteiten Aantal niet-natives(1)

% niet-natives
Raad van Bestuur  13  8 7 54%
Bekaert Group Executive  8  7 6 75%

(1) Niet-native = andere nationaliteit dan die van de vennootschap, d.w.z. Belgisch.

Genderdiversiteit

Sinds de Gewone Algemene Vergadering van 11 mei 2016 voldoet de vennootschap aan de wettelijke vereiste dat minstens een derde van de leden van de Raad van Bestuur van het andere geslacht is.

Bekaert hanteert een rekruterings- en promotiebeleid dat gericht is op meer diversiteit, waaronder genderdiversiteit.

 

Aantal personen % mannen % vrouwen
Raad van Bestuur  13  62% 38%
Bekaert Group Executive  8  87% 13%

Bekaert streeft tegen 2030 naar een genderdiversiteitsratio van 33% op het managementniveau van Bekaert (BGE + Managementfuncties B13 en hoger (Hay-classificatiereferentie)).

Leeftijdsdiversiteit


Aantal personen Leeftijd 30-50 jaar Leeftijd > 50 jaar
Raad van Bestuur  13  31% 69%
Bekaert Group Executive  8  50% 50%

Meer informatie over diversiteit is beschikbaar in het duurzaamheidsrapport uitgegeven op 26 maart 2021 .

Regels van behoorlijk gedrag

Wettelijke belangenconflicten in de Raad van Bestuur

Volgens artikel 7:96 van het WVV moet een lid van de Raad van Bestuur de overige leden vooraf informeren over agendapunten waaromtrent hij/zij rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft en moet hij/zij zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming daarover. In 2020 was er twee keer sprake van een belangenconflict. De bepalingen van artikel 7:96 van het WVV werden nageleefd.

Op 3 maart 2020 sprak en stemde de Raad van Bestuur over de korte termijn variabele vergoeding voor de Gedelegeerd Bestuurder vanwege zijn prestaties in 2019 (€ 623 102), zijn basissalaris en zijn individuele doelstellingen voor 2020.

Uittreksel uit de notulen:

BESLUIT
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité:

  • keurt de Raad van Bestuur de voorgestelde te betalen korte termijn variabele vergoeding voor de Gedelegeerd Bestuurder goed voor zijn prestaties in 2019;
  • besluit de Raad van Bestuur om het basissalaris van de Gedelegeerd Bestuurder niet te verhogen.

BESLUIT
Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité keurt de Raad de voorgestelde doelstellingen goed voor de korte termijn variabele vergoeding voor de Gedelegeerd Bestuurder voor 2020.

Op 19 november 2020 heeft de Raad van Bestuur gesproken en gestemd over een discretionaire bonus voor de interim-Gedelegeerd Bestuurder.
 
Uittreksel uit de notulen:
BESLUIT
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité geeft de Raad van Bestuur goedkeuring aan een discretionaire bonus van € 155 000 die aan de interim-Gedelegeerd Bestuurder zal betaald worden na een jaar dienst als interim-Gedelegeerd Bestuurder (naar rato indien zijn rol als interim-Gedelegeerd Bestuurder in realiteit korter of langer dan een jaar zal zijn).
 
De Raad van Bestuur heeft de successie van de Gedelegeerd Bestuurder op verschillende momenten besproken. De Gedelegeerd Bestuurder en de interim-Gedelegeerd Bestuurder hebben niet deelgenomen aan deze beraadslagingen.

 

Andere transacties met Bestuurders en Uitvoerend Management

Het Bekaert Corporate Governance Charter bevat gedragsregels met betrekking tot rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten van de leden van de Raad van Bestuur en het BGE die buiten het toepassingsgebied van artikel 7:96 van het WVV vallen. Deze leden worden geacht met Bekaert verbonden partijen te zijn, en moeten jaarlijks melding maken van rechtstreekse of onrechtstreekse transacties met Bekaert of haar dochterondernemingen.

Bekaert is niet op de hoogte van enig potentieel belangenconflict betreffende dergelijke transacties in 2020 (cfr. Toelichting 7.4 bij de geconsolideerde jaarrekening ).

Gedragscode
 
De Raad van Bestuur heeft de Bekaert Gedragscode goedgekeurd, die voor het eerst uitgegeven werd op 1 december 2004 en in oktober 2020 voor het laatst werd aangepast.

De Bekaert Gedragscode beschrijft hoe de waarden van Bekaert (We handelen integer – We verdienen vertrouwen – We zijn niet te stuiten!) in de praktijk worden gebracht.

De Code verschaft richtlijnen wanneer medewerkers voor ethische keuzes en nalevingskwesties komen te staan.

De Bekaert Gedragscode is als Bijlage 3 volledig opgenomen in het Bekaert Corporate Governance Charter.

Marktmisbruik

Op 28 juli 2016 heeft de Raad van Bestuur de Bekaert Dealing Code aangenomen, die van kracht werd op 3 juli 2016. De Bekaert Dealing Code is als Bijlage 4 volledig opgenomen in het Bekaert Corporate Governance Charter.

De Bekaert Dealing Code legt de leden van de Raad van Bestuur, het BGE, het senior management en bepaalde andere personen beperkingen op inzake transacties in financiële instrumenten van Bekaert tijdens gesloten periodes en sperperiodes. De Code bevat ook regels betreffende de openbaarmaking van uitgevoerde transacties door leidinggevenden en hun nauw verbonden personen door middel van een kennisgeving aan de vennootschap en aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De Algemeen Secretaris is de Dealing Code Officer voor de Bekaert Dealing Code.