Download volledig jaarverslag Download Verslag van de Raad van Bestuur Download Corporate Governance verklaring

Aandelen

Het Bekaert-aandeel in 2020

Het Bekaert-aandeel steeg in 2020 met 2,5% wanneer men de slotkoers op het jaareinde van 2020 vergelijkt met die van 2019, 9% boven de prestatie van onze referentie-index, Euronext Brussels BEL Mid. Het Bekaert-aandeel deed het beter dan de marktindexen sinds de publicatie van het activiteitenverslag over het derde kwartaal op 20 november 2020, die een positief vooruitzicht op de prestaties van de Vennootschap voor het volledige boekjaar 2020 omvatte.

Bekaert vs bel mid

geïndexeerde weergave Bekaert versus Bel Mid

Aandeelidentificatie

Het Bekaert-aandeel is genoteerd op Euronext Brussels als ISIN BE0974258874 (BEKB) en werd voor het eerst genoteerd in december 1972. De ICB-sectorcode is 2727 Diversified Industrials.

Aandelenprestatie

 

in € 2013 2014 2015 2016 2017  2018  2019  2020
Koers op 31 december (in €) 25,72 26,34 28,38 38,48 36,45
21,06
26,50  27,16
Hoogste koers (in €) 31,11 30,19 30,00 42,45 49,92 40,90
28,26  28,50
Laagste koers (in €) 20,01 21,90 22,58 26,56 33,50
17,41
19,38  13,61
Gemiddelde slotkoers (in €)
24,93 27,15 26,12 37,06 42,05
28,21
23,96  19,95
Dagelijks volume 126 923 82 813 120 991 123 268 121 686
154 726
96 683  72 995
Dagelijkse omzet (in miljoen €) 3,1 2,1 3,1 4,5 5,0
4,4
2,3  1,5
Jaarlijkse omzet (in miljoen €) 796 527 804 1 147 1 279 1 121
592  386
Omloopsnelheid (% jaarlijks) 54 35 52 53 51
65
41  31
Omloopsnelheid (% aangepaste free float) 90 59 86 88 86
109
68  52
Free float (%) 59,9 55,7 56,7 59,2 596
59,3
59,3  59,5

Verhandelde volumes

Het gemiddelde aantal dagelijks verhandelde aandelen was ongeveer 73.000 aandelen in 2020. Het volume piekte op 20 november, met 531.100 verhandelde aandelen.

Volumes traded

Op 31 december 2020 had Bekaert een marktkapitalisatie van € 1,6 miljard en een free float marktkapitalisatie van € 1 miljard. De free float was 59,51% en de free float band 60%.

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de Transparantiewet) heeft Bekaert, in haar statuten, de drempels van 3% en 7,50% ingesteld bovenop de wettelijke drempels van 5% en elk veelvoud van 5%. Een overzicht van de kennisgevingen van deelnemingen van 3% of meer, indien van toepassing, is te vinden in de sectie met informatie over de moedervennootschap van dit jaarverslag, cfr. pagina 193 (deelnemingen in het kapitaal).

De Stichting Administratiekantoor Bekaert (hoofdaandeelhouder) bezit 34,19% van de aandelen, terwijl de institutionele en niet-geïdentificeerde aandeelhouders samen 36,69% van de aandelen bezitten. Retail vertegenwoordigt 10,45%, Private Banking 12,36% en eigen aandelen 6,31%.

Op 8 december 2007 maakte de Stichting Administratiekantoor Bekaert overeenkomstig artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen bekend dat zij op 1 september 2007 individueel meer dan 30% van de effecten met stemrechten van de vennootschap bezat.

Kapitaalstructuur

Per 31 december 2020 bedraagt het kapitaal van de vennootschap € 177.812.000, vertegenwoordigd door 60.414.841 aandelen zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Alle aandelen hebben dezelfde rechten.

Toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur werd gemachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2020 het kapitaal, in één of meer malen, te verhogen met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 177.793.000. De Raad van Bestuur kan deze machtiging gebruiken tot 23 juni 2025.

De Raad van Bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt uiterlijk drie jaar na 13 mei 2020.

Converteerbare obligaties

De Raad van Bestuur heeft gebruikgemaakt van zijn bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal dat op dat moment van toepassing was, toen deze op 18 mei 2016 besloot om niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uit te geven met vervaldag in juni 2021 voor een totaalbedrag van € 380.000.000 (de “Converteerbare Obligaties”). Deze Converteerbare Obligaties hebben een nulcoupon en hun conversieprijs bedraagt € 50,71 per aandeel.

In verband met de uitgifte van de Converteerbare Obligaties heeft de Raad van Bestuur besloten om het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders buiten toepassing te laten, zoals uiteengezet in artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen dat op dat moment van toepassing was. De voorwaarden van de Converteerbare Obligaties laten de vennootschap toe om, bij conversie van de obligaties, nieuwe aandelen of bestaande aandelen te leveren of een bedrag in cash te betalen.

Teneinde de verwatering voor bestaande aandeelhouders bij conversie van de Converteerbare Obligaties te verzachten, heeft de Raad van Bestuur het voornemen om waar mogelijk het bedrag in hoofdsom van de Converteerbare Obligaties in cash terug te betalen en, indien de dan geldende aandeelprijs boven de conversieprijs ligt, het verschil in bestaande aandelen van de vennootschap te betalen. De conversie van de Converteerbare Obligaties zou dan geen verwateringseffect voor de bestaande aandeelhouders hebben.

Bovendien laten de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties de vennootschap toe de obligaties in bepaalde omstandigheden terug te betalen tegen hun bedrag in hoofdsom samen met de opgelopen en niet-betaalde rente, als de aandelen van de vennootschap worden verhandeld tegen een hogere prijs dan 130% van de conversieprijs gedurende een bepaalde periode.

Aandelenoptieplannen, performance share plannen en share matching plan

Het totale aantal uitstaande en in Bekaert-aandelen converteerbare inschrijvingsrechten onder het aandelenoptieplan SOP 2005-2009 is 63.820. In de loop van 2020 werden in totaal 6.400 inschrijvingsrechten uitgeoefend onder het aandelenoptieplan SOP 2005-2009. Dit resulteerde in de uitgifte van 6.400 nieuwe aandelen van de vennootschap, en een verhoging van het kapitaal met € 19.000 en van de uitgiftepremie met € 133.288.

Op 31 december 2019 bezat de vennootschap 3.873.075 eigen aandelen. Van deze 3.873.075 eigen aandelen werden 63.541 aandelen overgedragen in de loop van 2020 (zie onderstaande tabel). De vennootschap heeft in 2020 geen aandelen gekocht en er werden geen eigen aandelen geannuleerd. Als gevolg hiervan was de vennootschap op 31 december 2020 in het bezit van een totaal van 3.809.534 eigen aandelen.

Datum Aantal eigen aandelen Doel Ontvanger Prijs per aandeel (€)
31 maart 2020 10 766 Personal shareholding requirement BGE leden 15,290
14 mei 2020 5 948 Share-matching plan BGE leden 0
29 mei 2020  10 036 Vergoeding niet-uitvoerende Bestuurders Chairperson and other non-executive Directors 0
4 december 2020
6 000 Uitoefening opties volgens SOP 2010-2014 Werknemers 26,055
4 december 2020 1 500 Uitoefening opties volgens SOP 2010-2014 Werknemers 21,450
15 december 2020 2 400 Uitoefening opties volgens SOP 2010-2014 Werknemers 26,055
17 december 2020 5 000 Uitoefening opties volgens SOP 2010-2014 Werknemers 21,450
18 december 2020 7 491 Share-matching plan BGE leden 0
21 december 2020 6 000 Uitoefening opties volgens SOP 2010-2014 Werknemers 26,055
23 december 2020
2 400 Uitoefening opties volgens SOP 2010-2014 Werknemers 26,055
29 december 2020
6 000
Uitoefening opties volgens SOP 2010-2014
Werknemers
26,055

Op 21 januari 2020 werd een eerste toekenning van 182.900 performance share units onder het performance share plan 2018-2020 gedaan. Daarnaast werd op 17 augustus 2020 een halfjaarlijkse toekenning van12.580 performance share units gedaan onder het performance share plan 2018- 2020. Elke performance share unit geeft de begunstigde recht op een performance share aan de voorwaarden van het performance share plan 2018-2020.

Deze performance share units zijn definitief verworven (‘gevest’) na afloop van een verwervingsperiode van drie jaar, mits het bereiken van vooropgestelde prestatiedoelen. De precieze mate waarin de performance share units definitief verworven (‘gevest’) worden, is afhankelijk van het al dan niet bereiken van deze prestatiedoelen. Indien de vastgelegde minimumdrempel niet behaald wordt, dan is er geen enkele definitieve verwerving (‘vesting’). Bij het bereiken van deze minimumdrempel, zal 50% van de performance share units definitief verworven (‘gevest’) worden; de volledige verwezenlijking van de overeengekomen prestatiedoelen zal leiden tot een ‘par vesting’ van 100% van de performance share units; terwijl er een maximale definitieve verwerving (‘vesting’) zal zijn van 300% van de performance share units indien de werkelijke prestaties gelijk zijn of hoger zijn dan een overeengekomen bovengrens

Detailgegevens omtrent kapitaal, aandelen, aandelenoptieplannen en performance share plannen zijn te vinden in het Financieel Overzicht (Toelichting 6.13 bij de geconsolideerde jaarrekening).

Dividendbeleid

De Raad van Bestuur zal de op 12 mei 2021 te houden Gewone Algemene Vergadering voorstellen een brutodividend van € 1,00 per aandeel uit te keren.

De Raad van Bestuur herbevestigt het dividendbeleid dat, voor zover de winst het toelaat, een stabiel of groeiend dividend voorziet terwijl een voldoende niveau van kasstroom in de vennootschap wordt behouden voor investeringen en zelffinanciering ter ondersteuning van de groei. Op langere termijn streeft de vennootschap naar een ‘payout ratio’ van 40% van het perioderesultaat toerekenbaar aan aandeelhouders van Bekaert.

 
in € 2014 2015 2016 2017 2018  2019  2020(1) 
Totaal brutodividend 0,850 0,900 1,100 1,100 0,700
0,35
1,000
Nettodividend(2) 0,638 0,657 0,770 0,770 0,490 0,245
0,700
Couponnummer 6 7 8 9 10
11
12

(1) Dividend onderhevig aan goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2021. 
(2) Onderhevig aan de toepasselijk belastingwetgeving.

Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders 2020

De Gewone Algemene Vergadering vond plaats op 13 mei 2020. Op dezelfde dag werd een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden. De besluiten van de vergaderingen zijn op www.bekaert.com terug te vinden.

Investor Relations

Bekaert wil haar aandeelhouders van transparante financiële informatie voorzien.

Alle aandeelhouders kunnen rekenen op toegang tot informatie en ons engagement om relevante updates over marktontwikkelingen, prestatievoortgang en andere relevante informatie te delen. Alle dergelijke updates zijn online te vinden in het beleggersgedeelte van de website van de vennootschap en worden live gepresenteerd in vergaderingen met analisten, aandeelhouders en investeerders. De kalender met investor relations conferences, roadshows en groepsbezoeken bij Bekaert wordt op onze website gepubliceerd.

Relevante elementen bij een openbaar overnamebod 

Beperkingen van de overdracht van effecten

De statuten bevatten geen beperkingen inzake de overdraagbaarheid van de aandelen, behoudens ingeval van controlewijziging, voor dewelke conform artikel 9 van de statuten de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur moet worden aangevraagd.

Voor het overige zijn de aandelen vrij overdraagbaar.

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige wettelijke beperking op de overdracht van aandelen in hoofde van enige aandeelhouder.

Beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Volgens de statuten geeft elk aandeel de houder het recht op één stem. De statuten bevatten geen beperkingen van het stemrecht en iedere aandeelhouder kan zijn stemrecht uitoefenen op voorwaarde dat hij geldig werd toegelaten tot de Algemene Vergadering en dat zijn rechten niet werden geschorst. De regels inzake de toelating tot de Algemene Vergadering zijn opgenomen in het WVV en in de statuten. Krachtens de statuten kan de vennootschap de uitoefening schorsen van rechten verbonden aan effecten die toebehoren aan verscheidene eigenaars.

Niemand kan op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan een stemming deelnemen voor stemrechten die verbonden zijn aan effecten waarvan hij niet krachtens de wet tijdig kennis heeft gegeven.

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige andere wettelijke beperking inzake de uitoefening van het stemrecht.

Aandeelhoudersovereenkomsten

De Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht.

Benoeming en vervanging van Bestuurders

De statuten en het Bekaert Corporate Governance Charter bevatten specifieke regels inzake de (her)benoeming, vorming en evaluatie van Bestuurders.
De Bestuurders worden voor een maximale duur van vier jaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd, die hen ook te allen tijde kan ontslaan. Een besluit tot benoeming of ontslag behoeft de gewone meerderheid van de stemmen. De kandidaten voor de opdracht van Bestuurder, die deze opdracht nog niet vervuld hebben binnen de vennootschap, moeten ten laatste twee maanden vóór de Gewone Algemene Vergadering de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van hun kandidatuur.

Enkel wanneer een post van Bestuurder vroegtijdig vacant wordt, kunnen de overblijvende Bestuurders zelf een nieuwe Bestuurder benoemen (coöpteren). In dat geval zal de eerstvolgende Algemene Vergadering de definitieve benoeming doen.

Het benoemingsproces voor Bestuurders wordt geleid door het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat een gemotiveerde aanbeveling doet aan de voltallige Raad van Bestuur. Op basis van deze aanbeveling besluit de Raad van Bestuur welke kandidaten aan de Algemene Vergadering voor benoeming zullen worden voorgedragen. Bestuurders zijn in de regel herbenoembaar voor een onbeperkt aantal termijnen, met dien verstande dat Bestuurders ten tijde van hun initiële benoeming niet jonger mogen zijn dan 30 jaar en niet ouder dan 66 jaar, en ontslag moeten nemen in het jaar waarin zij de leeftijd van 69 jaar bereiken.

Wijziging van de statuten

De statuten kunnen door een Buitengewone Algemene Vergadering worden gewijzigd conform het WVV. Elke wijziging van de statuten vereist een quorum van ten minste 50% van het kapitaal (indien niet aan het quorum wordt voldaan, moet een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, waarvoor geen quorumvereiste van toepassing is) en een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht (een meerderheid van 80% is van toepassing op wijzigingen van het voorwerp of de doelen van de vennootschap en de verandering van de rechtsvorm van de vennootschap).

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur om aandelen uit te geven, te verwerven of over te dragen

De Raad van Bestuur is op grond van Artikel 40 van de statuten gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van € 177.793.000. De duur van deze machtiging is beperkt tot vijf jaar vanaf 23 juni 2020, doch is door de Algemene Vergadering hernieuwbaar.
De Raad van Bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd door Artikel 40 van de statuten om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt uiterlijk drie jaar na 13 mei 2020

De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen en in pand nemen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden. 

De Raad van Bestuur is op grond van Artikel 10 van de statuten gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 20% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens € 1,00 en hoogstens 30% boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de Raad van Bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van 23 juni 2020.

De Raad van Bestuur is ook gemachtigd door Artikel 10 van de statuten om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf 23 juni 2020.

De hierboven uiteengezette machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de Algemene Vergadering vereist is.

De Raad van Bestuur is op grond van Artikel 10 van de statuten gemachtigd om alle of een gedeelte van de verworven eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vernietigen.

De vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben slechts vervreemden met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden.

De Raad van Bestuur is op grond van Artikel 11 van de statuten gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel.
De Raad van Bestuur is door Artikel 11 van de statuten gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 23 juni 2020.

De hierboven uiteengezette machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de Algemene Vergadering vereist is.

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur zijn in detail beschreven in de toepasselijke wettelijke bepalingen terzake, de statuten en het Bekaert Corporate Governance Charter.

Wijziging van controle

De vennootschap is partij bij een aantal belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap, al dan niet na een openbaar overnamebod.

In de mate waarin op grond van deze overeenkomsten aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, werden deze rechten, conform artikel 7:151 van het WVV, goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergaderingen van 13 april 2006, 16 april 2008, 15 april 2009, 14 april 2010 en 7 april 2011 en door de Gewone Algemene Vergaderingen van 9 mei 2012, 8 mei 2013, 14 mei 2014, 13 mei 2015, 11 mei 2016, 10 mei 2017, 9 mei 2018, 8 mei 2019 en 13 mei 2020; de notulen van deze vergaderingen werden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent, afdeling Kortrijk op 14 april 2006, 18 april 2008, 17 april 2009, 16 april 2010, 15 april 2011, 30 mei 2012, 23 mei 2013, 20 juni 2014, 19 mei 2015, 18 mei 2016, 2 juni 2017, 7 februari 2019, 23 mei 2019 en 23 juni 2020 respectievelijk en zijn beschikbaar op www.bekaert.com.

Het betreft in hoofdzaak jointventure-overeenkomsten (die de relaties tussen partijen in het kader van een gemeenschappelijke dochtervennootschap omschrijven), overeenkomsten waarbij door financiële instellingen, particuliere investeerders of andere investeerders geldmiddelen ter beschikking van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen worden gesteld, en overeenkomsten tot levering van goederen of diensten door of aan de vennootschap. Elk van deze overeenkomsten bevat clausules die, ingeval van wijziging van de controle van de vennootschap, de wederpartij in bepaalde gevallen en onder bepaalde voorwaarden het recht verlenen om de overeenkomst vervroegd te beëindigen, en in het geval van een financiële overeenkomst tevens de vervroegde terugbetaling van de ter beschikking gestelde geldmiddelen te eisen. In het geval van jointventure-overeenkomsten wordt voorzien dat, ingeval van controlewijziging van de vennootschap, de wederpartij de participatie van de vennootschap in de joint venture kan verwerven (met uitzondering van de Chinese vennootschappen, waarbij partijen in overleg dienen te bepalen of een partij de joint venture alleen voortzet, waarna deze de participatie van de andere partij moet kopen), waarbij de waarde tegen dewelke de participatie alsdan is over te dragen wordt bepaald in functie van contractuele formules die beogen een overdracht tegen een arm’s length prijs te verzekeren.

Overige elementen
  • De vennootschap heeft geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.
  • De zeggenschapsrechten verbonden aan de door de werknemers ingevolge de langetermijnincentiveplannen te verwerven aandelen worden rechtstreeks door de betrokken werknemers uitgeoefend.
  • Tussen de vennootschap en haar Bestuurders of werknemers zijn geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de Bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.