Download volledig jaarverslag Download Verslag van de Raad van Bestuur Download Corporate Governance verklaring

Shares

Het Bekaert-aandeel in 2019

Het Bekaert-aandeel steeg in 2019 met bijna 26% wanneer men de slotkoers op het jaareinde van 2019 vergelijkt met die van 2018, iets lager dan de prestatie van onze referentie-index, Euronext Brussels BEL Mid. Waar de aandelenkoers van Bekaert oorspronkelijk steeg in de aanloop naar de aankondiging van de jaarresultaten voor 2018 - om € 25 op 22 februari 2019 te bereiken - daalde het aandeel onder € 21 eind maart, na de resultaten van Bekaert van 2018 en de Belgische herstructureringsaankondigingen. Het aandeel herstelde zich gestaag na de dividenduitkering in mei 2019 en bereikte op 12 november 2019 het hoogste punt van het jaar met € 28. Het aandeel was het hele jaar door volatiel met sterke reacties op aankondigingen en beleidsveranderingen met betrekking tot de handelsspanningen tussen de VS en China en de winstwaarschuwingen en herstructureringsaankondigingen in sectoren die relevant zijn voor Bekaert. 

     

Aandeelidentificatie

Het Bekaert-aandeel noteert op de gereglementeerde markt Euronext Brussels als ISIN BE0974258874 (BEKB) en werd voor het eerst genoteerd in december 1972. 
De ICB-sectorcode is 2727 Diversified Industrials.

Aandelenprestatie

in € 2013 2014 2015 2016 2017  2018  2019 
Koers op 31 december 25.72 26,34 28,38 38,48 36,45
21,06
26,50 
Hoogste koers 31,11 30,19 30,00 42,45 49,92 40,90
28,26 
Laagste koers 20,01 21,90 22,58 26,56 33,50
17,41
19,38 
Gemiddelde koers
24,93 27,15 26,12 37,06 42,05
28,21
23,96 
Dagelijks volume 126 923 82 813 120 991 123 268 121 686
154 726
96 683 
Dagelijkse omzet (in miljoen €) 3,1 2,1 3,1 4,5 5,0
4,4
2,3 
Jaarlijkse omzet (in miljoen €) 796 527 804 1 147 1 279 1 121
592 
Omloopsnelheid (% jaarlijks) 54 35 52 53 51
65
41 
Omloopsnelheid (% aangepaste free float) 90 59 86 88 86
109
68 
Free float (%) 59,9 55,7 56,7 59,2 59,6
59,3
59,3 

Verhandelde volumes

Het gemiddelde aantal dagelijks verhandelde aandelen was ongeveer 97.000 aandelen in 2019. Het volume piekte op 21 juni, met 399.611 verhandelde aandelen.

Volumes traded

Op 31 december 2019 had Bekaert een marktkapitalisatie van €1,6 miljard en een free float marktkapitalisatie van €1 miljard. De free float was 59,31% en de free float band 60%.

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de Transparantiewet) heeft Bekaert, in haar statuten, de drempels van 3% en 7,50% ingesteld bovenop de wettelijke drempels van 5% en elk veelvoud van 5%. Een overzicht van de kennisgevingen van deelnemingen van 3% of meer, indien van toepassing, is te vinden in de sectie met informatie over de moedervennootschap van dit jaarverslag (deelnemingen in het kapitaal).

De Stichting Administratiekantoor Bekaert (hoofdaandeelhouder) bezit 34,28% van de aandelen, terwijl de institutionele aandeelhouders naar schatting 35% van de aandelen bezitten. De detailhandel vertegenwoordigt 11,08%, Private Banking 13,16% en eigen aandelen 6,41%.

Op 8 december 2007 maakte de Stichting Administratiekantoor Bekaert overeenkomstig artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen bekend dat zij op 1 september 2007 individueel meer dan 30% van de effecten met stemrechten van de vennootschap bezat.

Kapitaalstructuur

Per 31 december 2019 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap € 177.793.000, vertegenwoordigd door 60.408.441 aandelen zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Alle aandelen hebben dezelfde rechten.

Toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur werd gemachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2016 het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een totaal maximum bedrag van € 176.000.000 (exclusief enige uitgiftepremie). Deze bevoegdheid geldt voor een periode van vijf jaar na 20 juni 2016 en kan worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Krachtens deze bevoegdheid kan de Raad van Bestuur onder andere een kapitaalverhoging doorvoeren in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de uitgifte van gewone aandelen, inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties, en mag ze het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap beperken of opheffen overeenkomstig het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bovendien werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar na 14 juni 2018, gebruik te maken van het toegestaan kapitaal na ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap.

De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 maart 2020 (of van 13 mei 2020 indien het vereiste quorum op 26 maart 2020 niet is bereikt) de verlenging voor van de bovengenoemde bevoegdheden als onderdeel van de statutenwijziging.

Converteerbare obligaties

De Raad van Bestuur heeft gebruikgemaakt van zijn bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal toen deze op 18 mei 2016 besloot om niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uit te geven met vervaldag in juni 2021 voor een totaalbedrag van € 380.000.000 (de “Converteerbare Obligaties”). Deze Converteerbare Obligaties hebben een nulcoupon en hun conversieprijs bedraagt € 50,71 per aandeel.

In verband met de uitgifte van de Converteerbare Obligaties heeft de Raad van Bestuur besloten om het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders buiten toepassing te laten, zoals uiteengezet in artikel 596 en volgende van het voormalig Wetboek van vennootschappen dat op dat moment van toepassing was. De voorwaarden van de Converteerbare Obligaties laten de vennootschap toe om, bij conversie van de obligaties, nieuwe aandelen of bestaande aandelen te leveren of een bedrag in cash te betalen.

Teneinde de verwatering voor bestaande aandeelhouders bij conversie van de Converteerbare Obligaties te verzachten, heeft de Raad van Bestuur het voornemen om waar mogelijk het bedrag in hoofdsom van de Converteerbare Obligaties in cash terug te betalen en, indien de dan geldende aandeelprijs boven de conversieprijs ligt, het verschil in bestaande aandelen van de vennootschap te betalen. De conversie van de Converteerbare Obligaties zou dan geen verwateringseffect voor de bestaande aandeelhouders hebben.

Bovendien laten de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties de vennootschap toe de obligaties in bepaalde omstandigheden terug te betalen tegen hun bedrag in hoofdsom samen met de opgelopen en niet-betaalde rente, bijvoorbeeld, op of na 30 juni 2019 als de aandelen van de vennootschap worden verhandeld tegen een hogere prijs dan 130% van de conversieprijs gedurende een bepaalde periode.

Aandelenoptieplannen, performance share plannen en share matching plan

Het totale aantal uitstaande en in Bekaert-aandelen converteerbare inschrijvingsrechten onder het aandelenoptieplan SOP 2005-2009 is 173.570. In 2019 zijn geen inschrijvingsrechten uitgeoefend onder het aandelenoptieplan SOP 2005-2009.

Op 31 december 2018 bezat de vennootschap 3.902.032 eigen aandelen. Van deze 3.902.032 eigen aandelen werden 13.787 aandelen overgedragen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur als onderdeel van zijn vaste vergoeding en 13.670 aandelen werden overgedragen aan leden van het BGE overeenkomstig het share matching plan van de vennootschap. Daarnaast werden 1.500 aandelenopties uitgeoefend volgens het aandelenoptieplan SOP 2015-2017 en 1.500 eigen aandelen werden voor dat doel gebruikt. De vennootschap heeft in de loop van 2019 geen aandelen gekocht en er werden geen eigen aandelen geannuleerd. Als gevolg hiervan was de vennootschap op 31 december 2019 in het bezit van een totaal van 3.873.075 eigen aandelen.

Op 15 februari 2019 werd een eerste toekenning van 178.233 performance share units onder het performance share plan 2018-2020 gedaan, waarvan de eventuele definitieve verwerving (‘vesting’) zal gebeuren onder de vorm van aandelen van de vennootschap. Daarnaast werd op 26 juli 2019 een halfjaarlijkse toekenning van 35.663 performance share units gedaan onder het performance share plan 2018-2020. Elke performance share unit geeft de begunstigde recht op een performance share aan de voorwaarden van het performance share plan 2018-2020.

Deze performance share units zijn definitief verworven (‘gevest’) na afloop van een verwervingsperiode van drie jaar, mits het bereiken van vooropgestelde prestatiedoelen. De precieze mate waarin de performance share units definitief verworven (‘gevest’) worden, is afhankelijk van het al dan niet bereiken van deze prestatiedoelen. Indien de vastgelegde minimumdrempel niet behaald wordt, dan is er geen enkele definitieve verwerving (‘vesting’). Bij het bereiken van deze minimumdrempel, zal 50% van de performance share units definitief verworven (‘gevest’) worden; de volledige verwezenlijking van de overeengekomen prestatiedoelen zal leiden tot een ‘par vesting’ van 100% van de performance share units; terwijl er een maximale definitieve verwerving (‘vesting’) zal zijn van 300% van de performance share units indien de werkelijke prestaties gelijk zijn of hoger zijn dan een overeengekomen bovengrens

Detailgegevens omtrent kapitaal, aandelen, aandelenoptieplannen en performance share plannen zijn te vinden in het Financieel Overzicht (Toelichting 6.13 bij de geconsolideerde jaarrekening).

Dividendbeleid

De Raad van Bestuur zal de op 13 mei 2020 te houden Gewone Algemene Vergadering voorstellen een brutodividend van € 0,70 per aandeel, onveranderd ten opzichte van vorig jaar uit te keren.

De Raad van Bestuur herbevestigt het dividendbeleid dat, voor zover de winst het toelaat, een stabiel of groeiend dividend voorziet terwijl een voldoende niveau van kasstroom in de vennootschap wordt behouden voor investeringen en zelffinanciering ter ondersteuning van de groei. Op langere termijn streeft de vennootschap naar een ‘payout ratio’ van 40% van het resultaat van de betrokken periode toe te schrijven aan de Groep.

In € 2014 2015 2016 2017  2018 2019(1) 
Totaal brutodividend 0,850 0,900 1,100 1,100 0,700  0,700
Nettodividend(2) 0,638 0,657 0,770 0,770 0,490  0,490
Couponnummer 6 7 8 9 10  11

(1)Dividend onderhevig aan goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2020.
(2)Onderhevig aan de takswetgeving van toepassing.

ADDENDUM: De Raad van Bestuur besliste tijdens de vergadering van 2 april 2020 om aan de Gewone Algemene Vergadering van 13 mei 2020 voor te stellen een brutodividend van € 0,35 per aandeel uit te keren, de helft van de initieel aangekondigde € 0,70, en de betaling ervan uit te stellen van 18 mei 2020 naar 20 november 2020. Onderhevig aan de takswetgeving van toepassing zou een totaal brutodividend van € 0,35 resulteren in een nettodividend van € 0,245.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2019

De Gewone Algemene Vergadering vond plaats op 8 mei 2019. Op dezelfde dag werd een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden. Op 3 juli 2019 werd een tweede Buitengewone Algemene Vergadering gehouden. De besluiten van de vergaderingen zijn op www.bekaert.com terug te vinden.

Investor Relations

Bekaert wil haar aandeelhouders van transparante financiële informatie voorzien.

Alle aandeelhouders kunnen rekenen op toegang tot informatie en ons engagement om relevante updates over marktontwikkelingen, prestatievoortgang en andere relevante informatie te delen. Alle dergelijke updates zijn online te vinden in het beleggersgedeelte van de website en worden live gepresenteerd in vergaderingen met analisten, aandeelhouders en investeerders. De kalender met conferenties voor investeerdersrelaties, roadshows en groepsbezoeken op onze terreinen wordt op onze website gepubliceerd.

Op vrijdag 15 november 2019 organiseerde Bekaert een Capital Markets Day op haar hoofdkantoor in Zwevegem, België. Dergelijk evenement wordt georganiseerd om financiële stakeholders de mogelijkheid te geven om het Uitvoerend Management van de vennootschap te ontmoeten, meer informatie over de vennootschap in het algemeen en een update over de strategie te krijgen.

Het evenement bestond uit een reeks presentaties door het Uitvoerend Management van Bekaert, dat inzichten biedt over prestaties, vooruitzichten en strategie. 16 Analisten en fonds- en portfoliobeheerders namen deel aan de live vergadering. Het evenement Capital Markets Day viel samen met de dag van de trading update van het derde kwartaal van Bekaert.

Capital market day

Relevante elementen bij een openbaar overnamebod

Beperkingen van de overdracht van effecten

De statuten bevatten geen beperkingen inzake de overdraagbaarheid van de aandelen, behoudens ingeval van controlewijziging, voor dewelke conform artikel 11 van de statuten de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur moet worden aangevraagd.

Voor het overige zijn de aandelen vrij overdraagbaar.

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige wettelijke beperking op de overdracht van aandelen in hoofde van enige aandeelhouder.

Beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Volgens de statuten geeft elk aandeel de houder het recht op één stem. De statuten bevatten geen beperkingen van het stemrecht en iedere aandeelhouder kan zijn stemrecht uitoefenen op voorwaarde dat hij geldig werd toegelaten tot de Algemene Vergadering en dat zijn rechten niet werden geschorst. De regels inzake de toelating tot de Algemene Vergadering zijn opgenomen in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten. Krachtens de statuten kan de vennootschap de uitoefening schorsen van rechten verbonden aan effecten die toebehoren aan verscheidene eigenaars.

Niemand kan op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan een stemming deelnemen voor stemrechten die verbonden zijn aan effecten waarvan hij niet krachtens de wet tijdig kennis heeft gegeven.

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige andere wettelijke beperking inzake de uitoefening van het stemrecht.

Aandeelhoudersovereenkomsten

De Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht.

Benoeming en vervanging van bestuurders

De statuten en het Bekaert Corporate Governance Charter bevatten specifieke regels inzake de (her)benoeming, vorming en evaluatie van bestuurders.

De bestuurders worden voor een maximale duur van vier jaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd, die hen ook te allen tijde kan ontslaan. Een besluit tot benoeming of ontslag behoeft de gewone meerderheid van de stemmen. De kandidaten voor de opdracht van bestuurder, die deze opdracht nog niet vervuld hebben binnen de vennootschap, moeten ten laatste twee maanden vóór de Gewone Algemene Vergadering de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van hun kandidatuur.

Enkel wanneer een plaats van bestuurder vroegtijdig openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders zelf een nieuwe bestuurder benoemen (coöpteren). In dat geval zal de eerstvolgende Algemene Vergadering de definitieve benoeming doen.

Het benoemingsproces voor bestuurders wordt geleid door de Voorzitter en het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat een gemotiveerde aanbeveling doet aan de voltallige Raad. Op basis van deze aanbeveling besluit de Raad welke kandidaten aan de Algemene Vergadering voor benoeming zullen worden voorgedragen. Bestuurders zijn in de regel herbenoembaar voor een onbeperkt aantal termijnen, met dien verstande dat bestuurders ten tijde van hun initiële benoeming niet jonger mogen zijn dan 30 jaar en niet ouder dan 66 jaar, en dat een bestuurder ontslag moet nemen in het jaar waarin hij de leeftijd van 69 jaar bereikt.

Wijziging van de statuten

De statuten kunnen door een Buitengewone Algemene Vergadering worden gewijzigd conform het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elke wijziging van de artikelen vereist een quorum van ten minste 50% van het aandelenkapitaal (indien niet aan het quorum wordt voldaan, moet een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, waarvoor geen quorumvereiste van toepassing is) en een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de stemmen die tijdens de vergadering worden uitgebracht (een meerderheid van 80% is van toepassing op wijzigingen van het voorwerp van de vennootschap en de verandering van de rechtsvorm van de vennootschap).

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van aandelen

De Raad van Bestuur is op grond van artikel 44 van de statuten gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van €176.000.000. De duur van deze machtiging is beperkt tot vijf jaar vanaf 20 juni 2016, doch is door de Algemene Vergadering hernieuwbaar.

In het kader van deze machtiging kan de Raad van Bestuur ook gedurende een periode van drie jaar vanaf 14 juni 2018, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van een openbaar overnamebod, het maatschappelijk kapitaal verhogen, voor zover:

  • de daarbij uit te geven aandelen vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
  • de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
  • het aantal uit te geven aandelen niet meer bedraagt dan 10% van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

De Algemene Vergadering kan ook deze machtiging hernieuwen.

Verder is de Raad van Bestuur krachtens artikel 12 van de statuten gemachtigd om maximum het aantal eigen aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van vijf jaar vanaf 20 juni 2016 (die door de Algemene Vergadering kan worden hernieuwd), tegen een prijs die ligt tussen €1,00 als minimumwaarde en 30% boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het Bekaert-aandeel gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de Raad van Bestuur tot verkrijging als maximumwaarde. De Raad van Bestuur is gemachtigd om alle of een gedeelte van de ingekochte aandelen gedurende die periode van vijf jaar te vernietigen.

De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd door artikel 12 van de statuten om eigen aandelen te verkrijgen wanneer dit noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals een openbaar overnamebod. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 5 september 2019 en kan door de Algemene Vergadering verlengd worden.

Artikelen 12bis en 12ter van de huidige statuten bevatten regels voor de vervreemding van ingekochte aandelen en voor de verwerving en vervreemding van aandelen in de vennootschap door dochtervennootschappen.

De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 maart 2020 (of van 13 mei 2020 indien het vereiste quorum op 26 maart 2020 niet is bereikt) de verlenging voor van de bovengenoemde bevoegdheden als onderdeel van de statutenwijziging.

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur zijn in detail beschreven in de toepasselijke wettelijke bepalingen terzake, de statuten en het Bekaert Corporate Governance Charter.

Wijziging van controle

De vennootschap is partij bij een aantal belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap, al dan niet na een openbaar overnamebod.

De vennootschap is partij bij een aantal belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap, al dan niet na een openbaar overnamebod. In de mate waarin op grond van deze overeenkomsten aan derden rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, werden deze rechten, conform artikel 556 van het voormalig Wetboek van vennootschappen, goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergaderingen van 13 april 2006, 16 april 2008, 15 april 2009, 14 april 2010 en 7 april 2011 en door de Gewone Algemene Vergaderingen van 9 mei 2012, 8 mei 2013, 14 mei 2014, 13 mei 2015, 11 mei 2016, 10 mei 2017, 9 mei 2018 en 8 mei 2019; de notulen van die vergaderingen werden op 14 april 2006, 18 april 2008, 17 april 2009, 16 april 2010, 15 april 2011, 30 mei 2012, 23 mei 2013, 20 juni 2014, 19 mei 2015, 18 mei 2016, 2 juni 2017, 7 februari 2019 en 23 mei 2019 ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Kortrijk neergelegd en zijn beschikbaar op www.bekaert.com.

Het betreft in hoofdzaak jointventure-overeenkomsten (die de relaties tussen partijen in het kader van een gemeenschappelijke dochtervennootschap omschrijven), overeenkomsten waarbij door financiële instellingen, particuliere investeerders of andere investeerders geldmiddelen ter beschikking van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen worden gesteld, en overeenkomsten tot levering van goederen of diensten door of aan de vennootschap. Elk van deze overeenkomsten bevat clausules die, ingeval van wijziging van de controle van de vennootschap, de wederpartij in bepaalde gevallen en onder bepaalde voorwaarden het recht verlenen om de overeenkomst vervroegd te beëindigen, en in het geval van een financiële overeenkomst tevens de vervroegde terugbetaling van de ter beschikking gestelde geldmiddelen te eisen. In het geval van jointventure-overeenkomsten wordt voorzien dat, ingeval van controlewijziging van de vennootschap, de wederpartij de participatie van de vennootschap in de joint venture kan verwerven (met uitzondering van de Chinese vennootschappen, waarbij partijen in overleg dienen te bepalen of een partij de joint venture alleen voortzet, waarna deze de participatie van de andere partij moet kopen), waarbij de waarde tegen dewelke de participatie alsdan is over te dragen wordt bepaald in functie van contractuele formules die beogen een overdracht tegen een arm’s length prijs te verzekeren.

Overige elementen

  • De vennootschap heeft geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.
  • De zeggenschapsrechten verbonden aan de door de werknemers ingevolge de langetermijnincentiveplannen te verwerven aandelen worden rechtstreeks door de betrokken werknemers uitgeoefend.
  • Tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers zijn geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.