download icon Download volledige PDF download icon Download Corporate Governance more info icon Vraag Info

Raad van Bestuur en Uitvoerend Management

In uitvoering van de oorspronkelijke, in 2004 gepubliceerde, Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur op 16 december 2005 het Bekaert Corporate Governance Charter goedgekeurd.

Ingevolge de publicatie van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur op 22 december 2009 besloten de Code 2009 als referentiecode voor Bekaert te hanteren en het Bekaert Corporate Governance Charter aan te passen. Het Bekaert Corporate Governance Charter werd verder aangepast door de Raad van Bestuur op 13 november 2014, op 28 juli 2016 en op 28 februari 2019 (het “Bekaert Charter”).

Bekaert leeft in beginsel de Belgische Corporate Governance Code na, en legt in het Bekaert Charter en in deze Corporate Governance verklaring uit waarom ze afwijkt van enkele bepalingen ervan.

De Belgische Corporate Governance Code is beschikbaar op  www.corporategovernancecommittee.be.

Het Bekaert Corporate Governance Charter is beschikbaar op www.bekaert.com.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit vijftien leden, die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd worden. Acht bestuurders zijn benoemd op voordracht van de hoofdaandeelhouder. De functies van Voorzitter en van Gedelegeerd Bestuurder worden nooit door dezelfde persoon uitgeoefend. De Gedelegeerd Bestuurder is het enig lid van de Raad met een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Vijf bestuurders zijn onafhankelijk op grond van de criteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code: Celia Baxter (voor het eerst benoemd in 2016), Pamela Knapp (voor het eerst benoemd in 2016), Martina Merz (voor het eerst benoemd in 2016), Colin Smith (voor het eerst benoemd in 2018) en Mei Ye (voor het eerst benoemd in 2014).

In afwijking op bepaling 4.5 van de Belgische Corporate Governance Code, volgens dewelke niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen in overweging mogen nemen, heeft mevrouw Merz in november 2018 een zesde mandaat aanvaard in een beursgenoteerd bedrijf (voorzitter van de Raad van Toezicht van thyssenkrupp AG). Mevrouw Merz zal ontslag nemen als bestuurder van de vennootschap op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 8 mei 2019.

De Raad van Bestuur heeft in 2018 tien vergaderingen gehouden: zes gewone en vier buitengewone vergaderingen. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet, de statuten en het Bekaert Charter, behandelde de Raad van Bestuur in 2018 onder meer de volgende onderwerpen:

  • strategische projecten;
  • het strategisch plan voor de periode 2019-2023;
  • het businessplan voor 2019;
  • de Bridon-Bekaert Ropes Group (BBRG) business, waaronder maar niet beperkt tot de verwerving van de volledige eigendom van BBRG en de herfinanciering van de schuld van BBRG;
  • updates van resultaten en gerelateerde persberichten;
  • de successieplanning op het niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend  Management;
  • de remuneratie en langetermijnincentives voor de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Uitvoerend Management;
  • governance, risk en compliance;
  • de voortdurende opvolging van de schuld- en liquiditeitspositie van de Groep.
     
Naam Aanvang eerste mandaat Einde huidig mandaat als bestuurder Hoofdfunctie (4) Aantal bijgewoonde gewone/buitengewone vergaderingend
Voorzitter
Bert De Graeve(1) 2006 2019 NV Bekaert SA 10
Gedelegeerd Bestuurder
Matthew Taylor 2014 2022 NV Bekaert SA 10
Leden voorgedragen door de hoofdaandeelhouder
Leon Bekaert 1994 2019 Bestuurder van vennootschappen 9
Gregory Dalle
2015 2019 Gedelegeerd Bestuurder, Credit Suisse International, Investment Banking and Capital Markets 10
Charles de Liedekerke 1997 2019 Bestuurder van vennootschappen 10
Christophe Jacobs van Merlen 2016 2020 Gedelegeerd Bestuurder, Bain Capital Private Equity (Europe), LLP (UK) 10
Hubert Jacobs van Merlen 2003 2019 Bestuurder van vennootschappen 10
Maxime Jadot 1994 2019 Gedelegeerd Bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité, BNP Paribas Fortis (België) 7
Emilie van de Walle de Ghelcke 2016 2020 Senior Legal Counsel, Sofina (België) 9
Henri Jean Velge 2016 2020 Bestuurder van vennootschappen 9
Onafhankelijke bestuurders
Celia Baxter 2016 2020 Bestuurder van vennootschappen 8
Alan Begg(2) 2008 2018 Bestuurder van vennootschappen 2
Pamela Knapp
2016 2020 Bestuurder van vennootschappen 9
Martina Merz
2016 2020 Bestuurder van vennootschappen
8
Colin Smith(3) 2018 2022 Onafhankelijk bestuurder en adviseur van vennootschappen 6
Mei Ye 2014 2022 Onafhankelijk bestuurder en adviseur van vennootschappen 8

(1) Bert De Graeve werd voor het eerst benoemd als lid van de Raad van Bestuur in 2006. In 2014 werd hij Voorzitter van de Raad van Bestuur.
(2) Tot de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2018.
(3) Sedert de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2018.
(4) Het curriculum vitae van de leden van de Raad van Bestuur is terug te vinden op www.bekaert.com.

Comités van de Raad van Bestuur 

De Raad van Bestuur heeft vier adviserende comités opgericht.

Audit en Finance Comité

De samenstelling van het Audit en Finance Comité is conform artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen: zijn vier leden zijn niet-uitvoerende bestuurders, en één lid, mevrouw Pamela Knapp, is onafhankelijk. De ervaring van mevrouw Knapp in boekhouding en audit blijkt uit haar vroegere posities als Chief Financial Officer van de afdeling Power Transmission and Distribution bij Siemens (van 2004 tot 2009) en Chief Financial Officer van GfK SE (van 2009 tot
2014). De leden van het Comité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Het Comité wordt voorgezeten door de heer Hubert Jacobs van Merlen.

In afwijking op bepaling 5.2/4 van de Belgische Corporate Governance Code, volgens dewelke op zijn minst een meerderheid van de leden onafhankelijk moet zijn, is Bekaert van oordeel dat het Audit en Finance Comité de evenwichtige samenstelling van de voltallige Raad moet weerspiegelen.

De Gedelegeerd Bestuurder en de Chief Financial Officer zijn geen lid van het Comité, maar worden tot zijn vergaderingen uitgenodigd. Deze regeling waarborgt de noodzakelijke interactie tussen Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management.

Naam Einde huidig mandaat als bestuurder Aantal bijgewoonde gewone/buitengewone vergaderingen
Hubert Jacobs van Merlen 2019 15
Bert De Graeve 2019 15
Pamela Knapp 2020 13
Christophe Jacobs van Merlen
2020 13

Het Comité heeft in 2018 vier gewone en elf buitengewone vergaderingen gehouden. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet en van het Bekaert Charter behandelde het Comité voornamelijk de volgende onderwerpen:

  • de financieringsstructuur van de Groep;
  • de schuld- en liquiditeitspositie;
  • de activiteitenverslagen van het interne audit departement;
  • the reporde verslagen van de commissaris;
  • governance, risk en compliance en de bespreking van de voornaamste risico’s en van de desbetreffende risicobeheersingsplannen uit hoofde van het “enterprise risk management” programma van Bekaert.

Benoemings- en Remuneratiecomité 

De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité is conform artikel 526quater §2 van het Wetboek van vennootschappen: zijn drie leden zijn niet-uitvoerende bestuurders, het wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en de overige leden zijn onafhankelijk. De deskundigheid van het Comité op het gebied van remuneratiebeleid blijkt uit de relevante ervaring van zijn leden.

 
Naam Einde huidig mandaat als bestuurder Aantal bijgewoonde vergaderingen
Bert De Graeve 2019 3
Celia Baxter 2020 5
Alan Begg(1) 2018 1
Martina Merz(2)
2020 4

(1) Tot de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2018.
(2) Sedert de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2018.

Twee van de door de hoofdaandeelhouder voorgedragen bestuurders en de Gedelegeerd Bestuurder worden tot de vergaderingen van het Comité uitgenodigd zonder er lid van te zijn.

Het Comité vergaderde in 2018 vijfmaal. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet en van het Bekaert Charter behandelde het Comité voornamelijk de volgende onderwerpen: 

  • organisatie en talent;
  • het executive compensation plan;
  • de opvolgingsplanning op het niveau van de Raad van Bestuur en het topmanagement;
  • de resultaten van het wereldwijd onderzoek naar de werknemersbetrokkenheid;
  • de variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Uitvoerend Management voor 2017;
  • het basissalaris van de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Uitvoerend Management voor 2018; 
  • de prestatiedoelen voor 2018;
  • de toekenning van langetermijnincentives.

Strategisch Comité 

Het Strategisch Comité telt zes leden, waarvan er vijf niet-uitvoerende bestuurders zijn. Het wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en bestaat voorts uit de Gedelegeerd Bestuurder en vier bestuurders.

Naam Einde huidig mandaat als bestuurder Aantal bijgewoonde vergaderingen
Bert De Graeve 2019 3
Leon Bekaert 2019 3
Charles de Liedekerke 2019 3
Maxime Jadot
2019 3
Martina Merz
2020 3
Matthew Taylor
2022 3

Het Comité vergaderde in 2018 driemaal. Het besprak de strategie van Bekaert alsmede diverse strategische projecten.

BBRG Comité

In de loop van 2018 heeft de Raad van Bestuur een ad hoc adviserend comité opgericht overeenkomstig sectie II.5.2 van het Bekaert Charter. Het Comité concentreert zich op Bridon-Bekaert Ropes Group (BBRG).

Het BBRG Comité telt drie leden; alle drie niet-uitvoerende bestuurders. Het BBRG Comité wordt voorgezeten door de heer Gregory Dalle. De Gedelegeerd Bestuurder is geen lid van het Comité, maar wordt uitgenodigd tot zijn vergaderingen.

 
Naam Einde huidig mandaat als bestuurder Aantal bijgewoonde vergaderingen
Gregory Dalle 2019 8
Charles de Liedekerke 2019 8
Martina Merz 2019 8

Het Comité vergaderde in 2018 acht maal. 

Evaluatie

De voornaamste kenmerken van de werkwijze voor het evalueren van de Raad van Bestuur, zijn Comités en de individuele bestuurders zijn beschreven in dit hoofdstuk en in paragraaf II.3.4 van het Bekaert Charter. De Voorzitter is belast met de organisatie van periodieke  prestatiebeoordelingen door middel van een uitgebreide vragenlijst die betrekking heeft op: 

  • de werking van de Raad of van het Comité;
  • de grondige voorbereiding en bespreking van belangrijke onderwerpen;
  • de individuele bijdrage van elke bestuurder;
  • de huidige samenstelling van de Raad of het Comité, vergeleken met zijn gewenste samenstelling;
  • de interactie van de Raad met het Uitvoerend Management.

In 2018 werd een prestatiebeoordeling van de Gedelegeerd Bestuurder en van de Voorzitter van de Raad van Bestuur georganiseerd..

Diversiteit

Sedert de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 mei 2016 voldoet de vennootschap aan de wettelijke vereiste dat ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden.

Meer informatie over diversiteit is beschikbaar in het duurzaamheidsrapport van de Bekaert Groep.

Uitvoerend Management 

Het Bekaert Group Executive (BGE) draagt de collectieve verantwoordelijkheid voor het bereiken van de langetermijn- en kortetermijndoelstellingen van de Groep. Het wordt voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder.

De heer Jun Liao werd lid van het BGE op 1 maart 2018 en nam de verantwoordelijkheid op voor de regio Noord-Azië.

Op 15 november 2018 kondigde Bekaert het vertrek aan van Beatriz García-Cos, Chief Financial Officer. Frank Vromant, Executive Vice President Americas, werd met onmiddellijke ingang benoemd tot Chief Financial Officer ad interim, bovenop zijn uitvoerende verantwoordelijkheden voor de regionale operaties in Latijns-Amerika.

Geert Van Haver, Chief Technology Officer, ging op 31 december 2018 met pensioen na een carrière van 36 jaar bij Bekaert, uitgebouwd op basis van zijn algemene ervaring in het bedrijfsleven en in technologie. De verantwoordelijkheden van Geert Van Haver worden sindsdien intern gecoördineerd initieel met een rechtstreekse rapporteringslijn naar de Gedelegeerd Bestuurder en sedert 1 maart 2019 overeenkomstig de nieuwe organisatiestructuur.

Naam Functie Eerst benoemd
Matthew Taylor Gedelegeerd Bestuurder 2013
Rajita D’Souza Chief Human Resources Officer 2017
Beatríz García-Cos(1) Chief Financial Officer 2016
Lieven Larmuseau
Algemeen Directeur Business Platformen Rubberversterking 2014
Jun Liao(2) Algemeen Directeur Noord-Azië 2018
Curd Vandekerckhove Algemeen Directeur Globale Operaties 2012
Geert Van Haver(3) Chief Technology and Engineering Officer 2014
Stijn Vanneste Algemeen Directeur Europa, Zuid-Azië en Zuidoost-Azië 2016
Piet Van Riet Algemeen Directeur Business Platformen Industriële Producten en Gespecialiseerde Producten, Marketing en Commercial Excellence 2014
Frank Vromant Chief Financial Officer ad interim(4) en Algemeen Directeur Latijns-Amerika 2011

(1) Tot 15 november 2018.
(2) Sedert 1 maart 2018.
(3) Tot 31 december 2018.
(4) Sedert 15 november 2018.

Zoals aangekondigd op 1 maart 2019, is de samenstelling van het BGE gewijzigd overeenkomstig de nieuwe organisatiestructuur.

Het BGE is samengesteld uit vertegenwoordigers van globale business units en globale functionele domeinen.

Sedert 1 maart 2019 bestaat het BGE uit de volgende leden:

Naam Functie Eerst benoemd
Matthew Taylor Gedelegeerd Bestuurder 2013
Frank Vromant Chief Financial Officer ad interim 2011
Rajita D’Souza Chief Human Resources Officer 2017
Curd Vandekerckhove
Chief Operations Officer 2012
(external recruitment) Chief Strategy Officer  
Lieven Larmuseau Divisie-CEO Rubberversterking ad interim 2014
Stijn Vanneste Divisie-CEO Staaldraadtoepassingen 2016
Jun Liao Divisie-CEO Specialty Businesses 2018

De heer Brett Simpson, CEO Bridon-Bekaert Ropes Group, is geen lid van het BGE, maar wordt tot de vergaderingen van het BGE uitgenodigd.

Regels van behoorlijk gedrag

Wettelijke belangenconflicten in de Raad van Bestuur 

Volgens artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen moet een lid van de Raad van Bestuur de overige leden vooraf informeren over agendapunten waaromtrent het rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft en moet het zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming daarover. Een dergelijk belangenconflict kwam in 2018 driemaal voor, waarbij telkens de bepalingen van artikel 523 nageleefd werden.

Op 27 februari 2018 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder (o.a. over de voorgestelde korte termijn variabele vergoeding van € 477 521 uit hoofde van zijn prestatie in 2017 en de voorgestelde middellange termijn variabele vergoeding van € 95 504 uit hoofde van zijn prestatie tijdens de periode 2015-2017). Uittreksel uit de notulen:

BESLUIT 

Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité: 

  • keurt de Raad van Bestuur de voorgestelde korte termijn variabele vergoeding goed van de Gedelegeerd Bestuurder uit hoofde van zijn prestatie in 2017, zijnde 100% van de doelvariabele vergoeding of € 477 521;
  • keurt de Raad van Bestuur de voorgestelde verhoging van het basissalaris van de Gedelegeerd Bestuurder goed met ingang op 1 juli 2018;
  • besluit de Raad van Bestuur dit jaar af te zien van het contractueel afgesproken uitstel van één derde van de jaarlijkse variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder;
  • besluit de Raad van Bestuur het volledig basissalaris te gebruiken als basis voor de berekening van de variabele vergoeding en de loonsverhoging van de Gedelegeerd Bestuurder met ingang per 2019.

BESLUIT 
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de middellange termijn variabele vergoeding goed uit hoofde van de prestatie tijdens de periode 2015-2017 te betalen in maart 2018.

BESLUIT 
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité keurt de Raad van Bestuur de doelstellingen goed voor de korte termijn variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder voor 2018, zoals gewijzigd door de Raad van Bestuur.

Op 14 november 2018 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over het nieuw executive compensation plan. Het nieuw executive compensation plan geldt ook voor de Gedelegeerd Bestuurder. Uittreksel uit de notulen:

BESLUIT 
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité beslist de Raad van Bestuur geen aandelenopties meer aan te bieden en volledig over te schakelen naar performance share units, zoals voorgesteld door het management, binnen het kader van het lopend Performance Share Plan 2018-2020.

Op 20 december 2018 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over de 2019-2021 prestatievoorwaarden voor de performance share units. Deze prestatievoorwaarden gelden ook voor de Gedelegeerd Bestuurder. Uittreksel uit de notulen:

BESLUIT 
De Raad van Bestuur machtigt het Benoemings- en Remuneratiecomité om de prestatievoorwaarden 2019-2021 te finaliseren op basis van het volgende:

  • gebruik combinatie van EBITDA en Unlevered Free Cash Flow, met een gelijk gewicht van 50%;
  • Unlevered Free Cash Flow moet worden gecorrigeerd bij fusie- of overnameactiviteiten;
  • de verwachte Net Asset Value verhoging zal worden berekend en gedeeld met de Raad van Bestuur (ter kennisname);
  • de prestatiedoelstelling moet worden gekoppeld aan het X+5 plan door de relatieve groei tijdens de verschillende jaren van het X+5 plan in aanmerking te nemen.

Andere transacties met bestuurders en Uitvoerend Management 

Het Bekaert Charter bevat gedragsregels met betrekking tot rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten van de leden van de Raad van Bestuur en van het BGE die buiten de werkingssfeer van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vallen. Deze leden worden geacht met Bekaert verbonden partijen te zijn, en moeten jaarlijks melding maken van rechtstreekse of onrechtstreekse transacties met Bekaert of haar dochterondernemingen. Bekaert is niet op de hoogte van enig potentieel belangenconflict betreffende dergelijke transacties in 2018 (cfr. Toelichting 7.5 bij de geconsolideerde jaarrekening).

Marktmisbruik 

Conform bepaling 3.7 van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur op 27 juli 2006 de Bekaert Dealing Code uitgevaardigd. Naar aanleiding van de Europese Verordening Marktmisbruik, heeft de Raad van Bestuur op 28 juli 2016 een nieuwe versie van de Bekaert Dealing Code goedgekeurd, met inwerkingtreding op 3 juli 2016. De Bekaert Dealing Code is integraal opgenomen in het Bekaert Charter als Appendix 4. De Bekaert Dealing Code legt de leden van de Raad van Bestuur, het BGE, het senior management en bepaalde andere personen beperkingen op inzake transacties in Bekaert financiële instrumenten tijdens gesloten periodes en sperperiodes. De Code bevat ook regels aangaande de openbaarmaking van uitgevoerde transacties door de leidinggevenden en hun nauw verbonden personen middels een melding aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De Algemeen Secretaris is de Dealing Code Officer voor de Bekaert Dealing Code.